�癸娃坑隠掘〔い脆�育途上
- HISASHI
- 2005年02月28日
- 00:00
一昨日夕方、種子島からＨ２Ａロケット７号機が打ち上げされ、多目的衛星の軌道投入に成功した。今回の打ち上げは日本の宇宙開発の将来がかかった重要な打ち上げだっただけに、正常に運用開始がされるまで関係者は一息つけないだろうけれど、取り合えず日本が宇宙開発に踏みとどまる事が出来た点は喜ばしい。
さて、ライブドアとフジテレビの話題になるが（「またか」と言わないように）、ライブドアが「証券監視委に新株予約権の調査申し入れへ」との記事が、読売新聞のＷｅｂに掲載されていた。と同時に「フジのＴＯＢ、状況次第で応じる可能性も…堀江社長」との記事も同紙Ｗｅｂに掲載されていた。今日から市場が開くので何らかの動きがあるかもしれない。
で、今回の騒動が示したように、日本の株式会社に対する証券市場のあり方、及び株主に対する経営者のあり方は、発育途上だ。
今回の騒動で図らずも「Ｍ＆Ａからの企業防衛と株主の利益」が課題として付き付けられた形だ。私は、Ｍ＆Ａが必ずしも企業にとってマイナスとは考えない。感情論としては、買収される側に色々な言い分があるだろうが、Ｍ＆Ａに対する防御策がキチット出来ていないという事は、企業の危機管理のあり方が問われよう。
Ｍ＆Ａに対する対抗策として、「ポイズン・ビル」が世間一般に知られる事になったが、この事象（新株発行による防衛策）は特別な事ではなく、私が社会人になる以前（四半世紀も昔）から行われている（まぁ、その時代「Ｍ＆Ａ」という言葉は一般的ではなく、企業による吸収合併または系列会社化だったな）。当然、子会社が体力を付けてくれば、独立運動が行われるわけで、その手法として親会社の持ち株を薄める、新株発行が手法として取られるケースがたびたびあった。（意味的には、「ポイズン・ビル」と異なるが、新株発行という防衛手段又は攻撃手段としては、一般的な手法だ。「ポイズン・ビル」は予めその様なケースを想定して通知されているから、ポイズン・ビルと言うのは正しくない）
当然対抗手段として、親会社は子会社の新株発行が無効であることを裁判に訴える事になる。その発行形態により、裁判の内容は様々だ。完全な増資（授権資本金を越える新株発行による増資）の場合は株主総会の決議無効確認、授権資本金の範囲の新株発行による増資に対しては、取締役会の決議無効確認又は株主総会の決議無効確認の裁判が起されている。それぞれのケースにおける判例の積み重ねは、世間に知られていないだけで結構豊富だ（親会社が子会社を訴えるケースはちっとも奇怪ではない。）
Ｍ＆Ａで有名な事例でいけば、秀和が仕掛けた買収に対抗する目的で新株発行を行った「いなげ屋・忠実屋」事件だ。秀和は訴え、地裁は秀和の言い分を認めた。１９８７年の出来ごとである。いわゆる「経営権の維持を目的とした新株発行」と言う言い分が認められた形だ。
では、なぜこの例を出さずに「ベルシステム２４対ＣＳＫ」を出したかと言うと、新株発行に対する地裁・高裁の判断が「支配権の維持が新株発行の『唯一の』動機だったとは認め難い上、それが会社の発展や業績の向上という正当な意図に優越していたとまでも認めることは難しく」（高裁）だ。
「支配権の維持」が「唯一の目的」出なければ、授権資本金の範囲であれば取締役会の決議に不当性は無いとの判断である（この判例が「親会社が子会社を訴えた」事例で参考にならないと考えた貴方、事象の表面だけ捉えると間違いを犯すよ）。
つまり、この点においてライブドアはニッポン放送の増資目的の適否、所謂自社が提供できる利益が増資より有利に有る点の証明をしなければならない（有利発行に関しては、株価をどの時点で捉えるかで判断が異なるが、６０００円を越えた時点が1月半ば以降と言う点を考慮すれば、あまり問題になら無い可能性があるな）。
でまぁ、法律で規定できない分、判例の積み重ねが法令と同等の重みを持つのだが、法律として明文化されていない分紛争が絶えない（法律に明文化されていても紛争が絶えないから当然か）。しかも、経営の実情に素人の裁判官が判決を下すわけだから、そこで「一般株主の利益」を判定するのは難しい。と同時に「株主の利益」に「日本の経営者が敏感」と言う話は聞かない。
ライブドアにしてもニッポン放送の経営陣にしても「株主の利益」は口先だけだ。ライブドアは株式分割と言う非情な手段を取った経歴があるし、今回のニッポン放送の増資も本質的には現行の維持しか表明しておらず、将来的に如何なる増益があるかヴィジョンが提示されていない。
「ポイズン・ビル」の発動は、当然ながら株主の利益を損なう可能性があり、優良な敵対買収を阻害する要因ともなる。ここは、中立的立場でその是非を判定するシステムが必要だろう。裁判所があてにならないのは、上記の通りだ。となれば、取締役会を監視でき尚且つ経営の実情に明るい第三者集団が必要となる。
こういった、ケースの場合アメリカなどでは、社外取締役が判定する。日本でも昨今企業のコンプライアンス向上のために社外取締役を置くケースが増えてきた。しかしながら、名目上だけのようで、十分活用しているとは言いがたい。トヨタなどは、社外取締役の設置に否定的だ。
しかしながら、社内事情に疎い経営に明るい中立的な第三者に、その経営方針や方策を判るように説明できると言う事は、その適否を判定するにおいて重要な事だと思う。判るように説明できない方策など、ろくな物ではないからだ。中立を担保するぐらいは、裁判所に任せても良い。その程度の事ぐらいは、時間的制約を除けば裁判官にも可能だし、それが無理なら別の方法を考えても良い。
こういった整備（上の例は一例に過ぎない）が行えてこそ「Ｍ＆Ａからの企業防衛と株主の利益」と言った課題に答えられるだろうな。
Trackback on "�癸娃坑隠掘〔い脆�育途上"
このエントリーのトラックバックURL:
"�癸娃坑隠掘〔い脆�育途上"へのトラックバックはまだありません。
"�癸娃坑隠掘〔い脆�育途上"へのコメントはまだありません。