�癸娃坑械粥＿畩衄娠�
- HISASHI
- 2005年03月17日
- 00:00
ライブドア対フジの対決で、一般に株式に関する用語が浸透したかのように見えるが、やはりそこは、メディア受けする部分のみで、偉い政治家の先生方も判っちゃいないようだ。
昨日、日本経済新聞は「外資恐怖症でゆがめられた会社法案」との社説を書いた。概ね現状分析とあるべき方向性は、この社説は正しいと思う。ただし、日本の企業が防衛策を与えられてこなかった点を鑑みれば、「国境を越え押し寄せるＭ＆Ａが、時価総額で日本企業を圧倒する英米企業への恐怖を駆り立てているのは事実だが、だからといって制度にフタをするのはやり過ぎだろう。」との部分は、少し言い過ぎではないだろうか。
欧米での行われている防御策がスッポリ抜け落ちた形での、制度導入は自国企業の保護育成を妨げ、投資誘導という目的を突き抜けて、自国企業の衰退を招く。もっとも、「人件費の安さを求めて海外に生産現場を移転するような企業を、防衛する必要が有るのか」という議論は有るだろうが、それは又別問題だろうな。
この社説にある「三角合併」が少し政治家先生に誤解されているのではないだろうか。つまり、「三角合併」は買収を容易にするだけで、防御がないに均しいと。（本当に政治家先生方が、そのように考えているかは、頭の中を覗いたわけではないので、私には判らないが）
この「三角合併」は、それほど問題になるとは私には思えない。十分な防御措置があるからだ。
「三角合併」は、買収をしようと思う物が、その対価を自社株で支払う物で、この部分が強調されすぎたきらいがある。Ａ社・Ｂ社・Ｃ社の三社があり、Ａ社は海外の会社、Ｂ社はＡ社の子会社で我国に設立された現地法人、Ｃ社は純粋な我国の会社とする。
で、Ｂ社がＣ社を吸収合併し、Ａ社の傘下に入る時にその対価をＡ社が自社株でＣ社（Ｃ社の株主）に支払う方法が三角合併と呼ばれる。この場合、Ｃ社の株主はＣ社株をＡ社株と交換し、Ａ社の株主になる。
当然ながら合併対象となる会社は、我国の会社なので所手続きは、通常の合併と何等変わりのない手続きが踏まれる。
両者の取締役会の議決、合併協定書の締結、株主総会による議決とそれぞれの手続きを踏んで、目出度く合併となる。これらの要素の一つがかけても合併を行う事は出来ない。敵対的買収において、今回のニッポン放送のような場合、取締役会の決議が合併承認で固まるわけはないから、買収が出来ない事になる。
この辺りが、十分理解されていないから、「１年凍結」なんてことが起こる。明らかに過剰反応だ。ライブドアの敵対買収が法的不備をさらけ出し、改善への足がかりになったと評価する向きがあるのだが、このような過剰反応を呼び起こす結果となったのだから、そこまで評価できるかどうか。もっとも、その過剰反応の責任をライブドアに押し付けるのは、ライブドアに対して酷というものだが。
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